為什麼要成立有限責任合作社？

許多地方工作者各自接案，有人擅長平面設計，有人熟悉攝影、舞台、木作或活動執行。大家經常一起合作，卻不一定想成立由單一老闆經營的公司。

有限責任合作社，提供另一種共同經營的方式。 社員一起出資、參與決策，由合作社整合資源。合作社的特色是社員共同經營，依實際提供的勞務取得工作報酬，而不是只看出資比例。

本文介紹合作社與公司、工作室的差異，以及三個重點：有限責任、符合規定的社員內交易免營業稅、依勞務安排報酬與依法分配年度結餘。

一、有限責任合作社與商號、公司有什麼不同？

1. 合作社是社員共同經營的法人

合作社依《合作社法》成立，具有獨立法人格。若採有限責任形式，社員原則上以自己認購的社股額為限負責；個人保證或其他依法須承擔責任的情形則另當別論。

「有限責任」是合作社的責任形式，「勞動」、「生產」、「供給」、「利用」等則是合作社的業務種類。本篇以七位藝文工作者籌組「有限責任勞動合作社」為案例。

合作社原則上一社員一票，並非出資最多的人就有最多表決權。社員實際做了多少工作，與持有多少社股，也是不一樣的事。

2. 至少七人共同籌組

依《合作社法》，合作社至少要有七名社員，共同通過章程、選出理事與監事，並向主管機關辦理登記。合作社至少設三名理事及三名監事，成立後還有社員大會、記帳與其他管理工作。

成立前須先討論如何承接案件、分派工作、支付報酬、運用設備及管理共同經費。各項程序可參考內政部合作社設立說明。

二、成立有限責任合作社的好處

1. 有限責任：合作社與社員的財產、債務分開

合作社欠款，原則上由合作社用自己的財產償還；有限責任社員原則以自己認購的社股額為限負責。

例如七名藝文工作者成立合作社，一起承接展場製作案。後來合作社欠廠商100萬元，清算後只有30萬元財產可以還債。剩餘70萬元原則上不會自動由七名社員平均負擔，也不能僅因社員身分就追討各人的私人財產。 但社員另外提供個人保證、尚有應繳未繳股金或其他依法須負責情形時，仍須個別處理。

相關法人責任案例可閱讀〈為什麼要成立法人？〉。

2. 合作社依法銷售給社員，可以免徵營業稅

《加值型及非加值型營業稅法》第8條第1項第10款規定，合作社依法經營、銷售給社員的貨物或勞務，可免徵營業稅。例如七名社員共用合作社的攝影器材與工作空間：

• 合作社向社員收取10,000元設備使用費： 假設符合依法銷售給社員的免稅規定，本例營業稅為0元。
• 合作社向非社員收取未稅10,000元設備使用費： 假設依法允許對外提供且屬一般應稅服務，按5%計算銷項營業稅為500元。

免稅的是符合規定的合作社對社員交易；不是只要交易雙方有社員身分就全部免稅。對非社員提供服務仍有業務範圍、比例及收益處理的限制。

3. 更平均的盈餘分配機制

以一般股份有限公司來說，公司的獲利往往來自全體員工共同付出。假設公司今年有5,000萬元盈餘，員工可能依勞動契約、公司制度取得年終獎金或工作獎金；但公司依法分配給股東的股利，原則上仍依持有股份及相關規定計算。有些股東即使沒有直接參與公司的日常工作，也可能因持股而分得股利。

合作社的分配方式不同。 社員可以依實際提供的勞務取得報酬；合作社若有依法可以分配的年度結餘，還能依社員與合作社的交易額比例分配。社員認購的社股則可能取得股息（社股年息依法最高為社股金額的10%）。合作社相對來說，更加重視社員參與及交易、勞務的貢獻，而非持股比例的高低；並且，每位社員認購的社股不得超過合作社股金總額的20%。

我們透過以下案例來看：

今年合作社共承接1,190萬元的藝文勞務案件，七名社員A至G分別主責200萬、190萬、180萬、170萬、160萬、150萬、140萬元的案件。假設每個案子有30%專案製作成本，包括材料、製作及外包支出；這30%不包含後面另外計算的專案管理人薪資、工作室租金及記帳費。

因為每個案件都難以由單一社員獨力完成，大家事先約定：先扣除每案30%的專案成本，將剩下的70%再依20%／25%／55%分配。

• 20%給主責社員： 支付該案統籌、規劃、溝通及主責工作報酬。
• 25%作為合作社管理費： 支應專案管理、行政、帳務、共同設備及日常營運。
• 55%作為共同勞務報酬： 案件完成後，依社員實際工作紀錄、工時、分工與事先議定的勞務計分方式分配。

例如，社員A主責200萬元案件，先扣除60萬元成本，剩下140萬元；其中28萬元是主責報酬、35萬元是管理費、77萬元是共同勞務報酬。上述比例都以扣除30%案件成本後的金額為基礎。

458.15萬元共同勞務報酬，最後如何分給七人？

假設依全年協作紀錄核對後，A至G在共同工作中的貢獻比例分別為20%、15%、15%、15%、15%、10%、10%。這只是示範，真正比例必須有工作紀錄與社員共同議定的分配辦法，不一定與主責案量相同。

這樣一來，社員A雖然主責200萬元的案子，但主責報酬為28萬元，另外依協作貢獻取得916,300元，合計1,196,300元；其他社員也按實際投入取得報酬，而不是由主責者獨占全案收入。

管理費的收取方式，是下一節能否分配結餘的重要前提。 為了示範社員內服務的結餘分配，本例把208.25萬元管理費設定為七名社員依議定辦法繳給合作社的行政管理費，而不是合作社向外部客戶另外收取的管理費。依勞動合作社相關代收轉付規定，應按實際勞務關係及帳務流程辦理，不能只把對外承攬收入改名為社員內服務。內政部合作社問答對社員繳納管理費及結餘返還另有說明。

稅務也須另行判斷。 若符合財政部108年3月7日勞動合作社無僱傭關係、社員勞務報酬全數代收轉付的規定，該勞務報酬可依函令處理；本例尚有357萬元材料及外包等專案成本，須依契約、採購與發票情形判斷是否另有應稅銷售，不能直接把1,190萬元全數視為免營業稅。社員報酬、稅務及健保義務亦須依實際交易處理。

4. 社員除了勞務報酬，也可能領取社股股息及年度結餘分配

延續上面七名社員、1,190萬元藝文案件的案例，現在直接計算合作社管理費扣除日常經營成本後，社員各自還可能分得多少股息與交易分配金。

這三種錢要分清楚：

• 勞務報酬： 前面的主責工作及協作勞務收入，依實際工作分配。
• 社股股息： 依社員認購股金及合法分配決議計算，年息不得超過10%，沒有結餘不得發息。
• 社員交易分配金： 年度決算後，依法彌補短絀、支付股息及提列公積金等，再按社員與合作社的交易額比例分配，而非按社股數量分配。

先計算合作社的管理費還剩多少。

前面1,190萬元的案件，扣掉357萬元專案製作成本後，合作社依約向社員收取剩餘款項25%的行政管理費，合計2,082,500元。假設合作社全年聘請一名月薪42,000元的專案管理人、每月支付30,000元工作室租金，並每月支付4,500元會計記帳費：

上述1,164,500元只是簡化試算，為了讓讀者看懂股息與交易分配的算法，實際可能有更多成本需要支出。

假設七名社員社股完全相同，每人已繳納10,000元股金，共70,000元；社員大會通過年息5%，沒有以前年度短絀，公積金及公益金採法定最低比例，沒有另外提列理監事及職員酬勞金。則：

七名社員全年總共可以拿到多少？

把前面的主責報酬、共同勞務報酬，加上每人500元股息及社員交易分配金，就是每位社員的全年收入合計。為了讓兩張表格使用相同的比例，本例約定：社員分攤行政管理費的交易比例，與共同勞務協作比例相同，即A為20%、B至E各15%、F和G各10%。

因此A的社員交易分配金直接以 986,850 × 20%＝197,370元 計算。

單位：新臺幣元。全年收入合計＝主責報酬＋共同勞務報酬＋股息＋交易分配金。交易分配金依比例計算，15%金額有半元差異，按元四捨五入並分配尾差。這是簡化試算，尚未扣除個人所得稅及適用保費。

分配方式的重點： 七人社股相同，所以股息一樣；交易分配金則按本例議定的社員內管理服務交易比例計算，不是看誰的主責案件金額較高。

法律限制必須保留： 上述986,850元的社員交易分配金，只有在208.25萬元確屬合作社向社員收取、依法提供社員內服務的管理費收入，且正式決算後確有可分配結餘時，才可以依規定分配。如果這筆管理費實際上是合作社向非社員客戶提供服務取得的收益，其扣除成本後的淨收益依法須提列公積金及公益金，不得直接分給社員。假如合作社沒有其他合法可分配的社員內服務結餘，這筆對外業務收益不能用來發放前述股息或交易分配金。

5. 勞務報酬與合作社結餘不是同一筆錢

前面按經濟分配方式算出的624.75萬元是社員取得的主責與共同勞務款，208.25萬元則是合作社向社員收取、用來支付營運成本的管理費。 實際辦理代收轉付時，仍須依規定釐清社員勞務報酬的全額轉付及社員繳納管理費的程序。合作社管理費有剩餘，也必須先依法決算並確認屬於可分配的社員內服務結餘，不能直接當成股利。

此外，合作社的業務原則以提供社員使用為主，對外承接業務仍有《合作社法》第3-1條、章程及主管機關相關限制。本例1,190萬元用來說明分工及報酬算法，不代表七名社員的合作社可以不受限制地全部對外承攬。 實際運作前，應先就業務範圍、對外使用比例、代收轉付及稅務處理，向主管機關與國稅局確認。

三、成立合作社需要承擔的成本與限制

1. 需要共同決策與日常管理

合作社需要共同討論章程、選出理監事，定期辦理社員大會、帳務與報告。以七名藝文社員為例，還要明確訂出每個案子的主責判定、協作工作紀錄、報酬核算、共同設備及行政成本的處理方式。共同經營可以整合資源，也需要開會、協調與記帳成本。

2. 對外銷售、稅務與用人不能直接比照一般公司

依《合作社法》第3-1條，合作社的業務原則以提供社員使用為主；政府或公益團體委託代辦、或為合作社發展需要提供非社員使用，另有許可、比例及收益處理的限制。藝文勞動合作社是否可以按照本例規模承接外部案件，應先依實際業務種類及營運方式確認。

合作社也不是所有收入都免營業稅或所得稅。尤其管理費向外部客戶還是向社員收取、社員與合作社是否具有僱傭關係、報酬是否全數轉付，均可能改變申報方式。社員實際取得的勞務報酬還須依法處理個人所得稅、保費及其他相關義務。

四、結語：讓共同工作的人，也能共同經營

個人獨立接案，可先確認是否適合以個人或獨資商號形式經營。

一名或少數股東希望主導事業、長期聘人並累積公司資產，可以評估有限公司。

至少七名工作者有共同需求，希望一起擁有組織、共同承接案件，並讓每個人的實際勞動得到合理報酬，可以評估有限責任合作社，尤其是勞動合作社的形式。

合作社的好處，不只是符合規定的社員內交易可能免徵營業稅，也在於工作機會、行政資源與收入分配可以透過社員共同決策來安排。成立前要先確認業務範圍、外部承攬限制、分配辦法及帳務成本，才能形成長久可行的合作制度。

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如需比較合作社、商號、公司及人民團體的用途，可閱讀〈什麼身分對我最合適？〉。